关于下达《2005年制修订安全生产行业标准项目计划》的通知

上一篇: 国土资源音像资料管理办法
下一篇: 鹤岗市人民政府关于印发鹤岗市重点行业拔尖人才奖励办法的通知

民航局


航空企业申请提供航行资料的暂行规定

1985年10月18日，民航局

为了便于航空企业组织实施飞行，保证安全、顺利地完成任务，现将航空企业申请提供航行资料的暂行办法规定如下：
一、凡经中国民用航空局和国家工商管理局批准，持有经营许可证和营业执照的航空企业，根据经营范围，均可申请订购中国民用航空局编印发行的下述航行资料：
1．国内民用机场和军民合用机场资料，包括机场使用细则、机场图、区域图、障碍物“Ａ型”图、着陆图、仪表进近图、进离场图等。
2．空军批准向民航提供备降的有关军用机场资料，包括机场使用细则、机场平面图、穿云图等。
3．国内高空、中低空航线图（ＲＮＣ3／4、5／6）。
4．向外国航空企业提供的《中华人民共和国航行资料汇编》（ＡＩＰ）。
5．一、二级航行通告和雪情通告。一、二级航行通告，均分为Ａ、Ｂ、Ｃ三种分发系列。Ａ类为国际分发；Ｂ类为国内分发；Ｃ类为局部地区分发。一级航行通告和雪情通告，用电信手段分发至各航站航行情报室，各航空企业可前往查阅和索取；二级航行通告，同其他航行资料一样，通常以邮寄方式分发至订购单位。
6．通信、导航资料：
50号规定（民航分本）、（导航资料）；
71号规定（中国民航地面无线电台呼号总表）；
72号规定（中国民航地名代号表）；
73号规定（中国民航单位代号表）；
80号规定（中国民航国内航班和专业飞行地空通信规定）；
84号规定（中国民航简字、简语汇编）；
7822规定（国际飞行地空通信规定）；
国际航空通讯手册。
二、航空企业，通常应于每年十月一日至十月廿日期间，向中国民用航空局航行情报部门提出订购翌年航行资料的申请。中国民用航空局将根据航空企业的申请和实际业务需要进行审批。
订购外国航行资料，航空企业可直接向国外订购，也可同订购国内航行资料一起上报计划，委托中国民用航空局航行情报部门代购。
航行资料的收费标准和办法另订。订购国外航行资料，需用外汇结算。
三、国内航行资料，属国家机密性文件，必须按保密规定妥善保管使用。通常，航空企业应由其航行情报室负责这项工作，如尚未设航行情报室，则应指定专人负责这项工作。对企业内部各有关单位和飞行人员的资料保管、使用情况，要经常督促，定期检查，严防遗失和失密。如有遗失和失密情况，必须立即报告中国民用航空局。对于造成失密的责任者，要按照国家保密规定进行处理。
四、中国民用航空局编印发行的航行资料，版权属本局，任何单位和个人，不得翻印、转售或转让。
《中华人民共和国航行资料汇编》（ＡＩＰ），是国家授权中国民用航空局对外发行的资料。凡涉及到国际间交换、提供和出售资料等情况，统由中国民用航空局航行情报部门归口办理，其他任何单位和个人，均不得擅自处理。凡擅自向外国企业和个人提供航行资料，泄漏国家机密者，将追究其法律上的责任。
五、航行资料变化较多，中国民用航空局航行情报部门，负责及时印发修订材料。航空企业在收到修订材料后，要及时进行修订或换页，确保资料准确可靠。
换下来的资料，必须按保密规定进行销毁。
航空企业如停止业务时，应按保密规定，将所有国内航行资料造册销毁，并报中国民用航空局航行情报部门备案。
六、关于航空企业内部对航行资料的配发，资料的转发传递工作和对资料的翻译等工作，均由各企业自行负责。
七、中国民用航空局及其航行情报部门，有权对航空企业的航行资料保管和使用情况，进行督促检查。


我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序

石金星 郎元鹏


有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件
1.股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2．向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第 35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
3．保护股东的优先受让权(购买权)
《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。
二、有限责任公司股东转让出资的程序
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：
1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的
意向。
2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。
7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
三、律师在股东出资转让中的法律事务
有限责任公司股；东出资转让作为典型的公司法上的非诉讼法律事务，涉及到大量的法律法规和’国家政策，需要协调股东之间；股东与公司、公司与政府部门、中介机构之何大量的关系和活动并需要起草大量的法律文书{整个过程需要法律专家来指导和监督，这为律师提供了次量的服务事项。
1、提供法律和政策信息，提出出资转让的总体安排，协助股东和公司选择当的受让人和中介机构：律师作为出资转让业务的法律顾问，应向股东和公司提供国家现行的有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息，对出资转让的全部过程提．出总体安排，主持各方参加的协调会，并协助转让出资的股东和公司选择适当的出资受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构，规避经营风险。
2、起草和审核出资转让过程中的法律文件，指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有：出资转让申请书；股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让出资公告等。
3．指导和监督办理股东出资转让的全过程，对有关事项出具法律意见书，确保转让过程合法有效。股东出资转让涉及到大量的法律关系和法律法规，其过程相当复杂，为确保其过程合法高效，降低转让成本(包括时间成本)，减少不必要的曲折和时间浪费，就需要律师来指导和监督，使转让行为得到法律保护和政府部门的确认。
4．对办理完出资转让的公司和新股东进行辅导。辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导，使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利，直至股东结构变化后公司仍能正常运作，确保公司和各股东的利益都得到最有效的保护。具体可对公司高中级管理人员进行法制培训，列席公司股东会、董事会，起草、审核公司各项法律文件等。